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揭开银亿股份转型背后的资本财技

  • 2017年11月2日 ZhangHongYuan来源:界面新闻 1360 89
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记者深入调查,试图逐步揭开这个房企转型样本背后的资本财技。

金融,银亿股份

去年年底以来,多项调控政策让中小房地产上市公司面临较大转型压力。而2011年搭上房企借壳上市“末班车”的银亿股份,却早已筹划了一系列资本腾挪。这家当年作价仅为33亿元的浙江宁波小型房企逐步展开了跨境并购,先后收购了全球第二大汽车安全气囊气体发生器生产商美国ARC集团、全球知名的汽车自动变速器巨头邦奇集团等海外资产,总市值有望逼近500亿元。

将连续亏损、债务缠身、已经暂停上市的S*ST兰光从退市边缘挽救回来,短短几年时间就在房地产行业景气度退潮前夕实现了资本版图急剧扩张,银亿股份及其背后的实际控制人熊续强家族到底有什么魔力呢?

记者深入调查,试图逐步揭开这个房企转型样本背后的资本财技。

海外并购连下两城

10月21日,银亿股份公告称,公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得证监会的核准批文,调整后公司拟以8.65元/股向宁波圣洲投资有限公司(下称宁波圣洲)发行92261.11万股股份购买其间接持有的邦奇集团100%股份,同时定增不超过6.11亿股募集配套资金总额不超过4亿元用于标的公司在建项目建设。

考虑到配套资金按照发行期首日定价,粗略测算上述增发事项完成后,银亿股份总股本将由目前的30.58亿股扩大至45.92亿股左右,按照目前的股价水平对应的总市值将高达420多亿元。

值得一提的是,宁波圣洲为银亿股份控股股东银亿控股于2016年6月为收购邦奇集团而设立的持股公司。而配套融资的发行对象为熊基凯、宁波维泰投资合伙企业(有限合伙)(下称宁波维泰)、宁波久特投资合伙企业(有限合伙)(下称宁波久特)和宁波乾亨投资合伙企业(有限合伙)(下称宁波乾亨)。

其中,熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系,与控股股东银亿控股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙企业,与控股股东银亿控股为一致行动人。

据此,可粗略测算出上述发行完成后熊续强及其一致行动人的持股数量将由目前的22.16亿股提升至37.50亿股左右,对应的持股比例将由目前的71.46%提升至81.66%左右,折合市值超过340亿元。

实际上,在迈出海外跨界并购邦奇集团的步伐之前,银亿股份于2017年初已经完成了第一笔海外并购——同样以发行股份购买资产并募集配套资金的方式,作价33亿元收购全球第二大汽车安全气囊气体发生器生产商美国ARC集团。

公告显示,银亿股份以全部股份支付的方式购买控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿持有的宁波昊圣100%股权,从而间接持有ARC集团资产,作价33亿元;同时向银亿控股定增募集配套资金8.25亿元。上述整个交易涉及金额高达41.25亿元,全部由控股股东及关联公司认购。

上述交易完成前,银亿股份总股本为25.77亿股,控股股东银亿控股及其一致行动人的持股比例为66.13%,而上述交易完成后,对应的持股比例则大幅提升至71.46%。

记者调查发现,上述两次海外并购事项中,银亿股份的资本运作路径如出一辙,首先通过控股股东银亿控股设立专门的项目公司负责海外资产的收购事项,再通过上市公司向控股股东及其关联方以全部股份支付的方式购买标的资产并定增募集配套资金,最后还是由控股股东安排关联方全部现金认购增发股份。

对此,一位不愿具名的投资银行高管向记者指出,银亿股份之所以这么操作,一方面从上市公司的角度来说降低了收购审批等环节的时间周期所带来的潜在风险,另一方面从控股股东的角度来说则实现了上市公司房地产业务转型的同时,还通过巧妙运用杠杆大幅度提升了持股比例,从而实现了利益最大化。

“在总市值达到三四百亿这个体量的上市公司梯队,经历了多次增发以后控股比例还能够维持在70%以上的水平实属罕见,资本运作的能力可见一斑。”上述投资银行高管进一步指出。

教科书般的资本财技

公开信息显示,在监管审核不断收紧的短短两年多时间里,银亿股份从停牌到披露预案再到通过审核,先后已经完成了收购ARM和邦奇集团两笔海外资产,累计交易金额超过120亿元。

“无论是从交易规模、交易设计上讲,还是从整个运作周期、运作效率上讲,银亿股份这两笔海外收购都是非常厉害的。”北京一位从事并购重组的资深投行人士陈某告诉记者,“尤其是在当前跨境并购的监管风暴期,仍然能够搞定(邦奇集团)这种体量的跨境并购,预案披露3个月就过会的操作,技术难度实在是太高了。”

值得注意的是,对于这种技术精湛的资本运作,银亿股份可谓是资深的“老玩家”了。早在最初的借壳上市过程中,银亿股份控股股东银亿控股就展现出了一系列堪称教科书般经典的资本财技。

记者调查发现,在银亿控股介入和运作房地产业务借壳上市之前,濒临退市的S*ST兰光在2006年5月至2009年2月期间曾连续5次重组失败,其中不乏今年初刚刚完成IPO、总市值高达600亿元左右的甘肃白银有色集团等优质资产。在筹划重组却惨遭失败的过程中,S*ST兰光则面临着大量银行贷款逾期、巨额股东占款被证监会立案调查和连续巨额亏损等极为复杂的局面,并在2009年3月因连续3年净利润亏损而暂停上市。

“作为潜在的重组方,首要任务是解决S*ST兰光的退市风险。”陈某向记者指出,“当年银亿控股第一步就是上市公司债务和解、清偿大股东资金占用,然后再收购上市公司大股东股权,接着再通过上市公司对银亿房地产形成反向收购,最后办理过户手续并完成股权分置改革,从而完成借壳上市并陆续开展后续的并购重组。每个步骤都是环环相扣、层层递进的,任何一个环节出问题都无法走到今天这一步。”

延伸阅读

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